一、理论基础
（一）契约理论
作为经济学发展最为迅速、成果突出的研究领域之一，契约理论与博弈论、信息经济学、激励机制设计理论及新制度经济学相互交叉，极大地改变学者对于市场机制以及企业制度与运行机制的认识。
学者们从交易费用角度、代理角度论证企业的非完整性及相机治理，概括而言，契约理论归纳为企业的契约性、契约的不完全性及企业产权重要性等。缔约方在签署时做出承诺，并预计在未来某一节点(契约到期日)兑现上述承诺。
承诺包含缔约方相互规范的行动以及未来时期状态变化引发的权利与责任。完全契约是指缔约方之间明确规范相互行动以及相互行动所依存的未来状态变化引发的缔约方之间的权利与责任由于契约无法明确现实世界中未来状态变化引发的缔约方承诺及其相应的权利与责任调整，因而，契约具有不完全性。
给定风险中性、信息对称以及缔约方事后可以重复谈判的基本假设，契约的不完全源于以下原因；复杂且不可观测的外部环境加剧缔约方估计未来状态变化的难度以及做出未来状态变化的计划；缔约方之间共同语言的非一致性，降低缔约方对基于未来状态变化的单一计划协商一致的可能性；未来状态变化不可确定性引发的外部权威与缔约方之间的交流阻碍增加，导致依存于未来状态变化的计划可执行性降低。
契约的不完全，导致缔约方事前投资决策存在机会主义行为和决策偏差，影响缔约方资产配置效率，进而抑制缔约方的收益最大化，因而，所有权赋予企业拥有资产的剩余索取权，明晰不完全契约中未明确规范的缔约方权利与责任，改善缔约方事前投资决策效率，推动缔约方事后资产配置效率以实现收益最大化。
契约的不完全体现了缔约方的契约行为具有外部环境状态依存性，具体表现为契约无法完全明确缔约双方行动、契约无法完全包含事前缔约方拥有的完全信息、契约无法准确规范事后利益分配以及缔约方拥有的权利与承担的责任。
资产所有者拥有资产的剩余索取权，规范不全契约中未明晰的缔约方权利及承担的义务，降低企业的交易成本，提高企业资产配置效率。由此可知，契约理论由完全契约理论拓展至不完全契约理论，为企业所有权及其制度安排影响企业行为提供了理论分析框架。
（二）委托-代理理论
委托代理理论始于从企业内部结构研究要素参与主体之间的交易费用，企业内部产权关系的交易费用缘于代理成本，约束和激励经理人行为以降低代理成本成为企业所有权结构最优的重要约束条件。
由于委托人与代理人决策目标函数均遵循个体效益最大化，代理人并不完全遵循委托人利益最大化原则进行经营决策，委托人与代理人决策目标函数不一致造成的委托人剩余损失"成为委托人与代理人之间的代理成本。委托人剩余损失的具体表现为代理人的非货币收益。
为降低代理人非货币收益获取行为造成的委托人剩余损失，委托人，一方面通过监督代理人决策以抑制代理人非货币收益的获取水平，另一方面通过契约设计要求代理人承担一定比例的委托人收益损失成本，因而，剩余损失、监督成本"以及担保成本成为代理成本的构成要素。
1．股东与管理者的代理冲突
企业家(所有者兼任经理人)让渡企业所有权以扩张企业规模情形下，企业家与外部所有者成为委托人剩余损失的共同承担者，降低企业家自利性决策行为的风险承担，决策收益与决策风险非对称引发的企业家非货币收益增加，导致公司价值降低，进而影响外部所有者对企业剩余收益索取。
外部所有者监督活动及经理人担保行为，能够有效约束经理人非货币收益的获取水平，一定程度上弥补经理人获取非货币收益造成的公司价值损失。经理人非货币收益成为影响外部股东获取企业剩余收益的主要代理成本。
对于相对分散的企业所有权结构，经理人市场和管理者托管成为约束经理人获取非货币收益的主要外部影响因素。委托人剩余损失作为代理成本的主要来源，从剩余索取者产权特征和委托人与代理人的决策分工角度研究如何降低代理成本。
普通股股东作为剩余索取者，有助于抑制经理人非货币收益获取水平，降低代理成本，缘于以下原因：普通股股东剩余系取权可转移性，一定程度上分散企业剩余收益风险：企业剩余收益的风险承担具体化，有助于降低契约成本；
由于普通股股东财富缘于企业剩余收益索取，非限制性制余索取权有助于企业资产专用化水平提高：非限制性剩余索取权有助于经理人注重企业管理活动，推动管理者的管理技能提升，实现企业管理专业化普通股股东所拥有的剩余收益包含维持决策管理与控制分离的机制成本，有助于解决代理问题。
代理成本源于决策活动复杂性和决策系统等级制度。决策活动复杂性表现为较多的决策管理与控制层级、多个代理人共存和代理人所拥有的专业知识分教化。由于专业知识分散于参与决策管理的代理人群体，导致决策管理成本提高。
因而，不同决策管理层级中代理人决策授权，有助于集中决策管理参与者拥有的专业知识重聚，降低成本，剩余索取权分散产生的决策控制参与者分散，同样导致决策控制成本提高，因而，不同决策控制层级中将决策控制授权于少数能力较强的代理人群体，有助于提高决策控制效率，降低成本。
（三）控制权市场理论
所有权与控制权分离引发的股东-经理人代理成本以及经理人决策的道德风险，使得如何约束经理人行为以实现股东利益最大化成为公司治理的重要研究问预。两权分离模式的现代企业制度中投东难以直接有效观察经理人日常管理活动及决策形成过程，由于股东拥有决策过程的终极决策制定权与终极决策监督权，股东参与的控制机制成为约束经理人自利性行为的公司治理机制之一。
从所有权安排角度界定公司控制权，认为公司控制权是指公司参与者行为选择的权威，控制权包含品性与隐性的重要决策权，如监督权和投票权。从法律规范角度定义公司控制权，指出公司控制权是指对公司所有的可供支配和使用的资源的控制与管理的权力。由此可知，公司控制权具有以下特征：
其一，处于公司所属的物质资本和人力资本成为公司控制权的行使范围：其二，约束高级管理人员成为公司控制权的主要行动议题：其三，公司控制权拥有者具有公司决策的终极权威。公司控制权市场始于企业并购交易与控制权市场的关系论述。公司控制权市场的存在缘于两权分离模式下经理人自利性决策行为造成的管理效率降低。
管理效率降低，推动股东利用公司控制权交易，增加经理人职位和利益的不稳定性，约束经理人按照股东利益最大化进行决策。公司控制权交易方式包含代理权争夺、要约收购及并购等。企业并购交易推动资产价值提升，有助于改善公司管理层的管理效率，进而实现股东财富最大化。
基于此，公司控制权市场成为股东参与公司决策的重要途径之一，公司控制权市场的终极目标在于拥有公司控制权的股东利益最大化。沿袭提出的公司控制权市场思想，从公司控制权交易的经济后果角度丰富控制权市场理论，运用公司控制权交易的市场反应为控制权市场理论提供了丰富的经验证据。
经验证据表明，并购方及目标公司股东通过成功实施的并购交易或要约收购能够实现股东财富增加，目标公司股东股票收益率的异常上升尤为明显，目标公司股东向样利用成功的代理权争夺获取较高的股票异常收益。控制权交易，一方面有助于股东价值增加，另一方面迫使高级经理人约束自利性决策行为，改善公司业绩。
进一步从利益相关者角度将外部环境引入控制权交易类别，认为，控制权市场存在四种控制力量，包含资本市场、法律政治监管制度、产品及生产要素市场以及董事会控制的内部控制系统。同提及的控制权市场分类方法相似，从公司经营依存的经济系统角度将控制权市场划分为内部控制权市场和外部控制权市场。
控制权交易本质源于公司控制权转移，公司控制权转移的根本目的在于控制权拥有者转变。所有权与控制权分离，股东作为公司剩余收益索取者，承担决策目标调导的经理人决策风险，作为外部市场与公司资源的结合体，股东利用控制权市场实现公司资源的控制权由经理人转移到股东及其代理人，实现决策风险与决策收益相对应。因此，控制权市场理论为大股东参与公司决策以获取控制权私有收益提供理论基础。
